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【商法の学校】1時間目「株主総会」で何ができるの? #講義 #政治経済 #基礎知識

【商法の学校】1時間目「株主総会」で何ができるの? #講義 #政治経済 #基礎知識

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【商法の学校】1時間目「株主総会」で何ができるの? #講義 #政治経済 #基礎知識
今回は商法についての基礎知識を学んでいきましょう。
第一回目の今回のテーマは「株主総会」。これは、株主がメンバーとなって開く会議です。株主は会社のオーナーさんですから、これは「オーナー会議」ということになり、「株主総会が会社の最高権力者」になります。
会社の存続などに関わる重要な事項は株主総会で決定し、会社の役員といえども、株主総会で決定されたことに逆らうことはできません。
この最高権力者である『株主総会の権限』について、いくつか紹介します。

Lesson1 株主総会は会社の王様

取締役監査役を『役員』と呼びますが、株主総会は『役員を選任したり解任する』ことができます。

◆また会社は年に1回以上、会社の業績を明らかにするために『貸借対照表』『損益計算書』などの決算書類を作り、株主に『報告』します。株主はこれを検討した上で『承認するか否かを決定』します。

◆そして更に重要なものに『役員の報酬決定』があります。役員に対して支払う報酬額をいくらにするかは、株主総会で決めなければなりません。株主総会の承認を受けなければ支払いもできませんし、既に支払ってしまった場合は、役員はそれを返還する必要がでてきます。

◆その他にも、『会社の合併』や『営業譲渡』(会社の一部切売り)なども、株主総会の決議が必要となります。

 このように、株主は会社のオーナーですから、会社の基本的なこと、会社の存続に関わる重要な事項については、全て株主総会で決めることになっているのです。

Lesson2 配当金は誰が決めるの?

 『配当』とは、会社が儲けた利益オーナーである株主に分配することです。株主は自分が購入(出資)した株式の数に応じて均等に分配してもらうことができます。会社の儲けのうち、何%を配当してもらえるかは、株主にとって重要な興味となりますし、株式を購入する場合も、配当額が多そうな企業の株を選んで買います。

 さて、そもそも株式会社は株主からの出資金(株式購入費)によって創られたもので、会社はこの出資金を利用して活動しています。ですから「会社の活動によって得られた利益をどのように使うのか」も、会社のオーナーである株主が株主総会で決めるべきことになります。

 ですが、株主は会社の運営実態や財務体質など、細かいところはわかりません。
株主は『役員』を選任し、自分たちの代わりに経営のプロ(役員)に会社運営を委ねています。ですから会社の儲けのうち、どれだけを会社の発展のために使い、どれだけを株主に配当するかは、役員たちが案を作成し、株主総会で報告することになります。

ですから株主への配当額を決めるのは、主に会社の役員たちということになります。株主はそれを検討するだけ、ということになりますが、配当額に不満があったり、役員たちの経営能力に疑問があった場合、株主は役員らを解任することができます。従って、役員たちは会社の儲けを好き勝手に使うことはできず、株主の機嫌を損ねないように、できるだけ配当額を捻出しようとします。

配当金額を決めるは役員ですが、それを承認するか否かは株主が決められます。その結果、最終的には株主の決定が最重要、ということになるのです。

Lesson3 株主総会が開催されないと大変なことになる

株主総会は年に1回以上必ず開催しなければならず(商法234条)、株主を集める手続きから決議の方法まで、実に細かく規定されています。この商法の規定に反した場合は、会社(役員)が責任を追求されるのは当たり前ですが、株主も一緒に不利益を受けることがあります。

 例えば、株主総会の承認を受けていないのに役員報酬の支払がされていた場合は、役員らは報酬の全額を会社に返還しなければなりません。

 これが株主にも起きることがあるのです。
 会社の儲けた利益の一部が株主に配当されますが、これも株主総会での決議・承認が必要です。この株主総会の決議・承認なしに利益を配当した場合は『遠方配当』ということになり、株主は支払を受けた利益配当の全額を返還しなければなりません。

 何年間にもわたって受けた利益配当の総額は、思いもかけないほど高額になる場合があります。例えば毎年100万円の利益を5年間にわたって支払を受けていれば、いっぺんに500万円のお金を返還しなければなりませんから、その株主の負担は大変なものになります。

 株主総会は、そもそも株主の利益を保護するための機関であり、株主がちゃんとした配当を受けていれば問題はないはずです。

 しかし会社の経営が上手くいってないのに、役員が株主と結託して無理な配当を行っている場合もあります。会社は多くの取引先や顧客を抱えているので、彼らに損害を与えるような配当は許すべきではありません。

 ですから商法は、本来株主を保護するための手続きを誠実に行わせることで、社会(取引)の安全も守ろうとしているのです。

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著者プロフィール
 Pride of the Japanese

国際ボディガード歴20年。世界を飛び回るSharetubeトップキュレーターの一人。護身術師範。悪質なクレーマーや反日左翼と戦う某公的コンサルティング団体顧問。喧嘩上等。「I'm proud of the fact I was born in Japan.」